Il existe principalement trois façons de procéder pour un actionnaire quand vient le temps d’intégrer soit un conjoint ou une relève dans une société par actions : donner des actions au futur coactionnaire, lui vendre des actions ou encore émettre de nouvelles actions.

Avant de regarder les trois options, rappelons que dans les sociétés par actions, il existe deux grandes catégories d’actions : les actions ordinaires, celles qui donnent le droit de vote et qui prennent de la valeur, et les actions privilégiées, qui sont des actions dont la valeur est figée dans le temps, et qui offrent un rendement.

Dans une société par actions, il est possible de figer la valeur accumulée sur les actions ordinaires en les transformant en actions privilégiées. Une fois ce gel effectué, il y a une nouvelle émission d’actions ordinaires, ce qui permet d’intégrer de nouveaux actionnaires, pour une valeur symbolique. Par exemple, un actionnaire unique, dont les actions ordinaires détiennent une valeur de 500 000 $, pourrait effectuer un gel et transférer cette valeur sur des actions privilégiées. Ensuite, la société émet de nouvelles actions ordinaires au coût de 100 $, soit 50 $ souscrit par l’actionnaire initial et 50 $ souscrit par le nouvel actionnaire à intégrer. Le jour suivant la transaction, le nouvel actionnaire aura une valeur de 50 $ dans la société. L’actionnaire initial aura donc une valeur de 500 050 $.

Celui-ci pourrait aussi décider de vendre la moitié des actions qu’il détient au nouvel actionnaire. Dans notre exemple, il pourrait demander au nouvel actionnaire de lui acheter 50 % des actions pour un montant de 250 000 $. Donc, au premier jour suivant la transaction, le nouvel actionnaire aura une valeur de 250 000 $ dans la société, mais potentiellement une dette de la même valeur. L’actionnaire initial aura une valeur de 250 000 $ et un montant en argent de 250 000 $, moins les impôts applicables sur cette transaction. 

Finalement, si la personne à intégrer est un conjoint, l’actionnaire pourra lui transférer des actions sans impact fiscal, toutefois des règles d’attribution pourraient s’appliquer. Dans le cas de l’intégration d’une relève familiale, la donation d’actions d’une société familiale agricole est possible, là encore sans impact fiscal, si certains critères sont respectés. 

Dans tous les cas, une analyse par votre conseiller fiscal est recommandée en fonction des besoins et des objectifs de l’actionnaire unique.

Doria Bargain, M.Fisc., CPA, Conseillère en fiscalité chez SCF Conseils